平成30年度税制改正において、非適格の無対価分割型分割、無対価分社型分割の処理の方法が明確化されました。

その中で、分割承継法人における資産調整勘定および差額負債調整勘定の金額の算定方法が、一定の資産評定が行われているときとそうでないときで異なっています。

この「一定の資産評定」というのは、いわゆるM&AのプロセスにおけるDD（デューデリジェンス）も該当するのでしょうか。

親会社から100%子会社に一部事業を吸収分割してから、その子会社をM&Aで譲渡する予定です。

（100%子会社に対する吸収分割のため無対価分割です）

吸収分割が無事に効力発生して、その後決算を迎えました。まだ買い手は見つかっていません。

この時、分割会社（親会社）での課税はどうなりますか。

分割対象事業に関する資産・負債の会計・税務上の簿価は以下の通りで、税務と会計の簿価は一致しています。

諸資産：2,000、諸負債：500（簿価＝時価とする）

今回、分社型新設分割後に新設会社の株式を譲渡してM&Aを行います。
なお非適格分割であり、新会社においてのれん（資産調整勘定）が発生します。

M&A後に買い手がこの新会社と合併した場合、この資産調整勘定は消滅するのでしょうか。もしくは買い手に引き継がれるのでしょうか。
※100%親子間の合併であり、適格合併の前提です。また合併による存続会社は買い手、消滅会社は新会社とします。

【買い手からの質問】
うちはそこまで利益が出ていないので、事業譲渡で発生した資産調整勘定を20年など長期で償却してもいいですか？

売り手が会社の譲渡を検討するにあたり、ファンドか事業会社の二択になった際、事業会社を選択するケースが多いイメージがあります。
ファンドに対して良いイメージを持たない方もいる中で、どのようなオーナー、業種がファンドを選択するのでしょうか。

先日ファンドの方と話した際に、「卸売業」は付加価値を出しにくく、売上が100億円以上あろうとも投資対象になりづらいと言われました。
ファンドが卸売業者に対して投資するケースは珍しいのでしょうか？

LBOというスキームは売り手からすると何かメリットになることはあるのでしょうか。

【売り手からの質問】
対象会社は種類株式（無議決権の株式）を発行しており、普通株式も合わせた全体の株式数でいうと、議決権のない株式が全体の4割近くを占めます。
M&Aの際に普通株式と種類株式で価値が違うと捉えて、1株当たりの売却金額に差をつけても問題無いでしょうか。
無議決権株式は主に従業員が保有しており、あまりM&Aの対価を配分したくないのですが。

スピンオフのための適格分割の要件（スピンオフ税制）の１つに、以下の特定役員引継要件がありますが、この「重要な使用人」とはどのような人のことをいうのでしょうか。

【特定役員引継要件】

分割前の当該分割に係る分割法人の役員等（当該分割法人の重要な使用人（当該分割法人の分割事業に係る業務に従事している者に限る。）を含む。）のいずれかが当該分割後に当該分割に係る分割承継法人の特定役員となることが見込まれていること

【買い手からの質問】
事業譲渡スキームで、アーンアウト条項を付けて、一部事業を取得する予定です。
一定条件を満たして追加の支払が生じた際に、どのような税務処理をすればよいでしょうか。

【売り手からの質問】
当社には過半数の株式を持つ支配株主がいませんが、一部事業を分割型新設分割で新会社に移管してから、対象会社の株式を譲渡したいです。

適格分割になるための要件を教えてください。

【前提】
・少数株主からM&A前に自己株買いを行うが、対象会社に資金が無いため、株主である社長個人から借入をして、自己株買いをしました（1億円）
・M&Aに伴い、買い手から対象会社にお金を貸して、そのお金で対象会社から社長へ返済することを検討しています。

【買い手からの質問】
上記をすると、最終的に買い手からの借入金が対象会社のBSに残ってしまい、なんか気持ち悪いです…。
そこで自己株式を1億円で買い取れば、借入金も残らずいいかなと思います。いかがでしょうか。

同一の者による支配関係がある場合の分割型新設分割において、分割後に少数株主が分割承継法人の株式を譲渡しようと考えています。
適格要件の一つに株式継続保有要件がありますが、これに抵触しないでしょうか。

100%親会社に対して配当をしてから株式譲渡する際の留意点を教えてください。

自己株買いを行う際の注意点を教えてください。

株式移転後に完全子法人株式を譲渡するスキームを検討しています。注意点を教えてください。

実際に中小企業M&Aにおいて、株式移転後に完全子法人株式を譲渡するスキームが活用されるのは、どのような場合でしょうか。

単独株式移転後にすぐ完全子法人から完全親法人に対して配当を行った場合、受取配当等の益金不算入規定は適用されますか。

単独株式移転をして完全親法人を作り、その後すぐに完全子法人株式を譲渡した場合、完全親法人において税金がかからないと聞いたのですが、そうなのでしょうか。

ホールディングス化の手法にはどのようなものがありますか。

M&Aに関係なく、持株会社体制での企業経営にはどのようなメリット・デメリットがありますか。

買い手がHD化していると、M&Aの際にメリットがあると聞きました。
どんなメリットがあるのでしょうか。

売り手がHD化していると、M&Aの際にメリットがあると聞きました。どんなメリットがあるのでしょうか。

非適格株式交換や非適格株式移転の際には、土地など一定の資産に関して時価評価が必要ですが、その対象として「簿価10百万円未満の資産」は対象外となっています。
そこで、例えば同一マンションの２部屋を所有しているときは、土地と建物はどのような評価単位になるでしょうか。
それぞれの部屋ごとに10百万円を超えるかどうか判定すればよいでしょうか。

過去に特別償却している資産の時価はどのように考えたらよいでしょうか。
グループ通算制度に加入するときや非適格株式移転の際の時価評価の際に論点となりますか。

種類株式を発行している会社が共同株式移転をしますが、種類株式の株主はどのような対価を交付すべきでしょうか。

令和5年度税制改正でパーシャルスピンオフ税制が認められましたが、概要を教えてください。

対象会社の株主は、社長個人（甲）と社長が100%保有している資産管理会社（P社）です。
このA社に対して現物分配したいのですが、適格現物分配の要件を満たすことはできるでしょうか。

分割型新設分割で譲渡対象外の100%子会社株式を新会社（分割承継会社）に承継します。
その後、新会社（分割承継会社）において、すぐにその子会社から配当を受けた場合、益金不算入の規定はどのように取り扱えばよいでしょうか。
（分割会社は100%子会社を何年も前から継続保有しているとします）

100%親会社にできるだけ配当してから株式譲渡するスキームを考えています。
進行期の業績が良いので、期中で積み上がった利益も分配可能額に加味してよいでしょうか。

100%子会社からの配当は原則税金がかからないと聞きました。
ただし源泉徴収はする必要があるとも聞きました。
どういうことでしょうか。

対象会社の親会社に配当してから株式譲渡します。買い手にとっても何かメリットはあるのでしょうか。

適格現物分配の際にも源泉徴収は必要でしょうか。

M&A後に売り手が株式を30%持ち続けますが、その後、売り手だけが配当を受け取ることは可能でしょうか。

対象会社株式の大部分を社長が保有していますが、諸事情から少数株主の株式を事前に買い集めることを検討しています。
社長の手取りの観点で、何か留意点はあるでしょうか。

売り手が法人株主の場合でも、株式の取得原価を譲渡価格の5%とすることはできますか。

M&Aに伴いわずかな対価しか受け取らない少数株主がいるのですが、確定申告が必要でしょうか。

譲渡所得はそもそもなんで課税されるのでしょうか。趣旨を教えてください。

M&Aで同時に2社を譲渡する場合、1社では取得費を売却代金の5%とし、もう1社では実際の取得費を使うことはできますか。

事業協同組合はM&Aで譲渡できますか。

エスクローを活用して譲渡代金の一部を留保します。
留保した金額はいつの所得になるでしょうか。

買い手の株式を対価に、売り手個人が所有する対象会社株式を一部取得します。
しかし諸事情から株式交換や株式交付は使えません。
そうすると会社法上は、売り手個人が所有する対象会社株式を買い手に現物出資する取引と整理されそうですが、手続上や税務上の留意点などを教えてもらえますか。

株式譲渡で払った税金に関しても、ふるさと納税が使えるって本当ですか。

親族ではない外部の少数株主からM&A前に自己株買いをしたいのですが、いくらで買い取ればいいのでしょうか。

少数株主である法人株主から、時価よりも高い金額で自己株買いをした場合、法人株主と対象会社はどのような取り扱いになりますか。

自己株買の対価として、金銭ではなくモノ（不動産や金銭債権）を支給することもできますか。

少数株主である法人株主から、時価よりも安い金額で自己株買いをした場合、法人株主と対象会社はどのような取り扱いになりますか。

M&Aで譲渡する対象が3社あり、HD会社とその下に100%子会社の2社です。
事前に合併して1社にしてから株式譲渡をする予定ですが、合併の順番によって適格判定に影響はあるでしょうか。
兄弟会社同士を合併してからHDと残った子会社を合併するのが自然かと思いますが、先にHDと子会社を合併してから残り1社と合併してもいいでしょうか。

事業譲渡で様々な資産を取得しました。
課税資産に関する消費税はいつでも10%と考えておけばよいでしょうか。

事業譲渡で土地を取得した場合、登録免許税は固定資産税評価額の何%でしょうか。
通常の売買の場合、1.5%の軽減税率（※）が認められていますが。
（※）2023年5月現在、2026年3月末まで

事業譲渡の基本合意契約書は印紙税は必要ですか。

簡易の要件を満たした会社分割をする際でも、種類株主総会の決議は必要でしょうか。

種類株式を発行している会社にとって、事業譲渡と会社分割はどんな違いがありますか。

事業譲渡により少額な減価償却資産をたくさん取得しました。

取得原価が10万円未満のものは全て一括で損金算入しますが、20万円未満のものは、①一括償却資産として3年で償却するか、②中小企業者等の少額減価償却資産の取得原価の損金算入の特例を使って年間300万まで一括で償却するか悩んでいます。

何かアドバイスはありますか。

事業譲渡における買い手の税務処理で、支払対価と譲受事業の時価純資産額との差額は、必ず資産調整勘定になりますか。

事業譲渡の効力発生日を月末にするか月初にするか悩んでいます。どんな違いがありますか。

今度、事業譲渡でお店を譲ることにしました。でもかなり利益が出て税金かかりそうです。何かいい方法はないでしょうか。

簡易事業譲渡に該当するかどうかの要件は以下の通りですが、いつ時点の金額で判定すればよいでしょうか。

【簡易の要件】
（売り手側）譲渡する資産の帳簿価額が総資産の1/5未満であること
（買い手側）支払対価が純資産の1/5未満であること

事業譲渡の際の免責の登記（会社法22条2項）って、買い手が売り手の会社名を使うときに活用するものですよね。

そんな場合があるのでしょうか。

事業譲渡の定義を教えてください。

事業譲渡で取得した様々な資産の中に機械がありました。
取得原価は時価を採用すべきと思いますが、いくらにすればよいでしょうか。

期末付近に事業譲渡を実施予定ですが、事業譲渡益が多額に出てしまいます。

そのため決算期変更で18ヶ月決算に延ばし、変更後の決算を迎えるまでに広告宣伝費などの費用をかけて、事業譲渡益と相殺することを考えています。

そういったことはできるでしょうか。

簡易の要件を満たしても、一部の事業の譲渡の場合と、全部の事業の譲渡の場合では、売り手・買い手において手続が異なると聞きました。

どのように異なるか教えてください。

新卒が4月から入ってくるのに、2月~3月あたりで主要事業を事業譲渡予定です。

実務的にどのように対応すべきでしょうか。

事業譲渡の際は、必ず転籍する従業員全員と雇用契約書を巻き直す必要があるのでしょうか。

人数が多いと実務の手間も大変かと思うのですが。

事業譲渡の際に、転籍した従業員の有休は引継が必要ですか。

過去に事業を買収した際に発生した資産調整勘定がまだ未償却部分がありますが、この事業を他者に譲渡したら、未償却部分は一括で償却できますか。

固定資産税は毎年1/1時点の所有者が1年分を支払い、損金算入できます。
もし事業譲渡の際に、M&A後の期間の分を買い手が負担して売り手に払ったときは、固定資産税として損金算入できますか。

事業譲渡のクロージング日（効力発生日）が3月31日のとき、転籍する従業員の退社日は何日になりますか。

事業譲渡後に解散しますが、役員退職金を支給して事業譲渡益を相殺することを検討しています。
このとき解散後も清算事業年度において引き続き役員として清算事務に従事することになりますが、解散前の事業年度において役員退職金は損金算入できるでしょうか。

段階譲渡のスキームでM&Aを実行する際の注意点を教えてください。

実務でアーンアウトが活用されるのは、どのようなケースがありますか。売り手・買い手のニーズを教えてください。

実際にアーンアウトでM&Aがなされた事例を教えてください。

社会福祉法人の事業譲渡で気を付けるポイントを教えてください。

分社型新設分割で、基本的には債務を移さない予定ですが、従業員の退職給付債務だけは新会社に承継しようと考えています。

この場合でも債権者保護手続は必要ですか。

会社分割について、手続の途中で中止するときにはどのような対応が必要となりますか。

対象会社で所有する投資不動産は買い手が不要のため、M&Aの直前に売り手が所有する別の有限会社（資産管理会社）に吸収分割で移してから、対象会社の株式を譲渡します。

何か留意点はありますか。

期中に会社分割をしたときは、期首から分割の効力発生日までの減価償却費は、分割法人で計上しますか。

会社分割で不動産を承継するとき、不動産取得税が非課税になる要件を教えてください。

分割型新設分割で対象会社で保有している不動産を新会社へ移すときは、不動産取得税の非課税要件を満たすケースが多いですよね。
今回、対象会社で保有している売り手の自宅を移そうと思いますが、同様に非課税になると考えて良いですか。

会社分割における不動産取得税の非課税要件のうち、従業者継続要件の従業者には、パートやアルバイトも含めて判定すべきですか。

分社型新設分割+株式譲渡のスキームを検討していますが、分割で債務を承継するので、債権者保護手続が必要となる見込です。できるだけ手続期間を短縮したいのですが、何か方法はありますか。

吸収分割をする際に、分割契約締結後に効力発生日を変更できますか。

M&A実務において、①分社型新設分割＋株式譲渡と②分社型吸収分割はどのように使い分けるのでしょうか。ポイントを教えてください。

分割会社において簡易分割に該当するかどうかの判定は、いつ時点の金額を使えばよいでしょうか。
（簡易分割の要件：承継させる資産の帳簿価額の合計額が、分割会社の総資産の帳簿価額の1/5未満であること）

会社分割の際には一定の労働承継法の手続が必要ですが、分割事業に関する労働者がバイトやパートだけの場合でも必要ですか。

債権者保護手続で異議が述べられた際には、必ず債務の弁済あるいは相当の担保提供が必要でしょうか。

分割型分割で譲渡対象外の子会社株式を別会社に移し、その後対象会社（分割会社）株式を譲渡します。
分割後に分割承継法人において、その譲渡対象外株式を税務上評価する際は、含み益に対する法人税相当額（37%）を控除することはできるでしょうか。

分社型吸収分割で債務を承継しない場合は、分割会社側で債権者保護手続が不要なので、決算公告もしなくてよいでしょうか。

分割事業の従業者がいないときでも、不動産取得税の非課税要件の１つである従業者要件（分割事業の従業者の概ね８割以上が分割承継法人に従事する）は満たせますか。

分割型新設分割によって設立した新会社の税務上の評価額で気を付ける点はありますか。

分割型新設分割＋株式譲渡で非事業用資産や譲渡対象外の事業を新会社に移管してから、対象会社の株式を譲渡することを検討しています。このスキームの留意点を教えてください。

適格分割型新設分割において新会社の資本金等の額を算出する際は、分割会社の資本金等の額×分割移転割合で算出しますが、この分割移転割合を計算する時の注意点を教えてください。

対象会社は無議決権株式を発行しています。
一旦普通株式の過半数を買い手が取得した上で株式交換すれば、適格要件は支配関係内の要件となりますか。

簡易株式交換の判定基準は、対価として交付する株式の純資産相当額が、買い手の簿価純資産の1/5未満であることです。

それぞれの金額について、いつ時点の金額で判断すればよいでしょうか。

現金対価の株式交換が使われるのはどのような場合がありますか。

中小企業M&Aで株式交換が使われるのはどのようなケースがありますか。

買い手が持株会社で株式交換を実施する予定です。

支配関係のない法人と株式交換をする場合には、適格要件として共同事業要件の中に事業関連性要件がありますが、持株会社が株式交換完全親法人となる場合でも満たせることはあるのでしょうか。

現金対価の株式交換を活用する際にはどのような留意点がありますか。

株式交換のディールで、SPA締結時点からクロージングまでに買い手の株価が急上昇した場合、何か気を付ける会計上の論点はありますか。

中小企業事業再編投資損失準備金を適用して買収した子会社と、M&A後に合併しても問題ないでしょうか。

対象会社の兄弟会社に非事業用資産を吸収分割で移します。
適格要件を満たせるので、無対価分割を考えていますが、何か無対価にすることのデメリットはありますか。

新設分割で預金5千万円を新会社に移し、分割の効力発生日にクロージングします。
どのように移せばよいでしょうか。

税務上の資本金等の額が大きいと住民税均等割の負担が重いので、減資をすることで軽減できますか。

非適格の分社型新設分割をすると、新会社の住民税均等割は分割会社より大きくなりますか。

適格の分割型新設分割をすると、新会社の住民税均等割は分割会社よりも大きくなりますか。

有限会社が会社分割をする場合、株式会社との違いはありますか。

建設業の許可は会社分割で別会社に引き継げますか。

建設業許可として一般許可と特定許可の2種類、会社分割として吸収分割と新設分割の2種類ありますが。

対象会社の事業のうち不動産賃貸業のみを譲渡します。事前に子会社（新会社）を設立し、宅建業許可を取得したのちに、対象会社から吸収分割で事業を移し、その子会社株式をお相手に譲渡します。ここで、宅建業許可がいつ取得できるか読めない場合、分割の効力発生日はいつに設定しておけばよいでしょうか。（許可取得よりも効力発生日が先に来てしまうと、無許可で事業運営することになってしまうがどうすればよいでしょうか）

対象会社は、本来給料として支払うべき金額を外注費などの名目で支払い、社会保険逃れをしています。
そこでこのリスクを遮断するために、分社型新設分割+株式譲渡により、事業だけ切り出した新会社を譲渡することを考えていますが、いかがでしょうか。

個人事業主が事業譲渡した際の税負担について教えてください。

株式交付は100%子会社化するときには使えませんか。

上場会社が株式交付で別会社を買収する際に、適時開示はマストでしょうか。

軽微基準があれば教えてください。

株式交換のメリットを売り手・買い手別に教えてください。

株式交付をした場合、買い手は資本金が増えるのでしょうか。買い手の会計処理について教えてください。

簡易株式交付の要件を教えてください。

対象会社の株主が複数いるとき、株式交付の課税が繰延となる8割要件は、対価の総額の8割以上が株式であれば満たせますか。

株式交付で株式対価が8割以上であれば課税が繰延されますが、8割以上かどうかはいつを基準日とすればよいでしょうか。

組織再編成の定義を教えてください。

買い手がM&Aで株式を取得する際は、買収対象会社がどんなに大きな規模であっても、取締役会の決議で実行できるでしょうか。

株主総会決議は 不要でしょうか。

株式交付において課税の繰延の要件を満たした場合、繰延は強制でしょうか。先に税金を払ってもよいのでしょうか。

株式交換と株式交付の違いを教えてください。

100%親会社（A社）がいる子会社（C社）が、単独株式移転をして新たに親会社（B社）を設立し、その後B社がC社株式を譲渡します。
この場合、非適格株式移転になりますが、グループ法人税制が適用されて、子会社株式（C社株式）の取得原価を時価で認識できないのではないでしょうか。

税理士法人をM&Aする際のスキームはどのようなものがありますか。

学校法人で理事に役員退職金を出す際の金額の目安はありますか。

譲渡した株式の取得費について「譲渡収入×5%」を使った場合には、仲介手数料は譲渡費用として所得の計算上控除することはできませんか。

会社分割で新設された法人は、最初の3年間は消費税が免税されますか。

被合併法人がみなし事業年度の確定申告をする際に、 臨時株主総会の承認は必要ですか。

新設分割で社長にかけている生命保険を新会社に移せますか。

新設分割で銀行口座を新会社に移せますか。

アーンアウトと段階譲渡の違いを教えてください。

アーンアウトを行う際の注意点を教えてください。

合併で運送業の許認可は引き継げますか？

段階取得の際に、その一連の取引が一体とみなされるかどうかはどのように判断されますか？

（一体とみなされた場合、追加取得時に一定ののれんの償却費が計上されてしまいます）

段階取得の際に、追加取得時にはのれんの処理はどのようになりますか？

アーンアウトについて、日本基準とIFRSの会計処理の違いを教えてください。