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非適格分社型新設分割で発生した資産調整勘定(のれん)は親会社との合併後も引き継がれるか

今回、分社型新設分割後に新設会社の株式を譲渡してM&Aを行います。
なお非適格分割であり、新会社においてのれん(資産調整勘定)が発生します。

M&A後に買い手がこの新会社と合併した場合、この資産調整勘定は消滅するのでしょうか。もしくは買い手に引き継がれるのでしょうか。
※100%親子間の合併であり、適格合併の前提です。また合併による存続会社は買い手、消滅会社は新会社とします。

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無議決権株式の対応

【売り手からの質問】
対象会社は種類株式(無議決権の株式)を発行しており、普通株式も合わせた全体の株式数でいうと、議決権のない株式が全体の4割近くを占めます。
M&Aの際に普通株式と種類株式で価値が違うと捉えて、1株当たりの売却金額に差をつけても問題無いでしょうか。
無議決権株式は主に従業員が保有しており、あまりM&Aの対価を配分したくないのですが。

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「重要な使用人」の定義(スピンオフ税制)

スピンオフのための適格分割の要件(スピンオフ税制)の1つに、以下の特定役員引継要件がありますが、この「重要な使用人」とはどのような人のことをいうのでしょうか。

 

【特定役員引継要件】

分割前の当該分割に係る分割法人の役員等(当該分割法人の重要な使用人(当該分割法人の分割事業に係る業務に従事している者に限る。)を含む。)のいずれかが当該分割後に当該分割に係る分割承継法人の特定役員となることが見込まれていること

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自己株式を買い手に処分する際の留意点

【前提】
・少数株主からM&A前に自己株買いを行うが、対象会社に資金が無いため、株主である社長個人から借入をして、自己株買いをしました(1億円)
・M&Aに伴い、買い手から対象会社にお金を貸して、そのお金で対象会社から社長へ返済することを検討しています。

 

【買い手からの質問】
上記をすると、最終的に買い手からの借入金が対象会社のBSに残ってしまい、なんか気持ち悪いです…。
そこで自己株式を1億円で買い取れば、借入金も残らずいいかなと思います。いかがでしょうか。

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土地と建物の評価単位

非適格株式交換や非適格株式移転の際には、土地など一定の資産に関して時価評価が必要ですが、その対象として「簿価10百万円未満の資産」は対象外となっています。
そこで、例えば同一マンションの2部屋を所有しているときは、土地と建物はどのような評価単位になるでしょうか。
それぞれの部屋ごとに10百万円を超えるかどうか判定すればよいでしょうか。

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分割型新設分割後すぐに新会社で受けた配当は益金不算入となるか

分割型新設分割で譲渡対象外の100%子会社株式を新会社(分割承継会社)に承継します。
その後、新会社(分割承継会社)において、すぐにその子会社から配当を受けた場合、益金不算入の規定はどのように取り扱えばよいでしょうか。
(分割会社は100%子会社を何年も前から継続保有しているとします)

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(株式交換・株式移転以外で)買い手の株式を対価に株式を取得するとき(現物出資)

買い手の株式を対価に、売り手個人が所有する対象会社株式を一部取得します。
しかし諸事情から株式交換や株式交付は使えません。
そうすると会社法上は、売り手個人が所有する対象会社株式を買い手に現物出資する取引と整理されそうですが、手続上や税務上の留意点などを教えてもらえますか。

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3社合併の順序で適格判定に影響があるか

M&Aで譲渡する対象が3社あり、HD会社とその下に100%子会社の2社です。
事前に合併して1社にしてから株式譲渡をする予定ですが、合併の順番によって適格判定に影響はあるでしょうか。
兄弟会社同士を合併してからHDと残った子会社を合併するのが自然かと思いますが、先にHDと子会社を合併してから残り1社と合併してもいいでしょうか。

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事業譲渡で少額な資産を取得した際に、一括償却資産とするか少額減価償却資産の特例を使うか

事業譲渡により少額な減価償却資産をたくさん取得しました。

取得原価が10万円未満のものは全て一括で損金算入しますが、20万円未満のものは、①一括償却資産として3年で償却するか、②中小企業者等の少額減価償却資産の取得原価の損金算入の特例を使って年間300万まで一括で償却するか悩んでいます。

何かアドバイスはありますか。

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解散後も清算事務に従事する役員に対して解散前に役員退職金を支給した場合は損金算入できるか

事業譲渡後に解散しますが、役員退職金を支給して事業譲渡益を相殺することを検討しています。
このとき解散後も清算事業年度において引き続き役員として清算事務に従事することになりますが、解散前の事業年度において役員退職金は損金算入できるでしょうか。

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分割型分割で譲渡対象外の子会社株式を移したときの分割承継会社における対象株式の評価額

分割型分割で譲渡対象外の子会社株式を別会社に移し、その後対象会社(分割会社)株式を譲渡します。
分割後に分割承継法人において、その譲渡対象外株式を税務上評価する際は、含み益に対する法人税相当額(37%)を控除することはできるでしょうか。

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許可取得日が読めないときの吸収分割の効力発生日の設定

対象会社の事業のうち不動産賃貸業のみを譲渡します。事前に子会社(新会社)を設立し、宅建業許可を取得したのちに、対象会社から吸収分割で事業を移し、その子会社株式をお相手に譲渡します。ここで、宅建業許可がいつ取得できるか読めない場合、分割の効力発生日はいつに設定しておけばよいでしょうか。(許可取得よりも効力発生日が先に来てしまうと、無許可で事業運営することになってしまうがどうすればよいでしょうか)

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