一定の資産評定はM&AのDDが該当するか
平成30年度税制改正において、非適格の無対価分割型分割、無対価分社型分割の処理の方法が明確化されました。
その中で、分割承継法人における資産調整勘定および差額負債調整勘定の金額の算定方法が、一定の資産評定が行われているときとそうでないときで異なっています。
この「一定の資産評定」というのは、いわゆるM&AのプロセスにおけるDD（デューデリジェンス）も該当するのでしょうか。
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税務
法人税法上の「控除」と「減算」について
法人税法上で「控除した金額」と「減算した金額」の違いはなんでしょうか。
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M&A準備金の改正（令和6年税制改正）
中小企業事業再編投資損失準備金（M&A準備金）制度が改正されると聞きました。
これまでとの違いを教えてください。
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非適格分社型新設分割で発生した資産調整勘定（のれん）は親会社との合併後も引き継がれるか
今回、分社型新設分割後に新設会社の株式を譲渡してM&Aを行います。
なお非適格分割であり、新会社においてのれん（資産調整勘定）が発生します。
M&A後に買い手がこの新会社と合併した場合、この資産調整勘定は消滅するのでしょうか。もしくは買い手に引き継がれるのでしょうか。
※100%親子間の合併であり、適格合併の前提です。また合併による存続会社は買い手、消滅会社は新会社とします。
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売り手がインボイス登録をしていない場合の事業譲渡
（買い手からの質問）
事業譲渡で事業を譲り受けますが、売り手の対象会社が免税事業者であり、インボイス登録をしていないようです。
そうすると、うちは事業譲渡によって消費税を支払いますが、仕入税額控除を適用できないのでしょうか。
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事業承継・引継補助金に関する課税（買い手）
（買い手からの質問）
事業承継・引継補助金（専門家活用事業）を申請して、補助金を受け取りました。
課税はどのようになるでしょうか。
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事業承継引継補助金に関する課税（売り手）
（売り手株主個人からの質問）
事業承継引継補助金（専門家活用事業）を適用して補助金を受け取りました。
課税はどのようになるでしょうか。
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資産調整勘定は5年以外で償却できるか
【買い手からの質問】
うちはそこまで利益が出ていないので、事業譲渡で発生した資産調整勘定を20年など長期で償却してもいいですか？
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一時的に無報酬である役員に関する退職金の損金算入限度額
コロナによる業績悪化で、社長は進行期の役員報酬を一時的に無報酬にしています。
M&Aに伴い退任するため役員退職金を出しますが、損金算入限度額はどのように考えればよいでしょうか。
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買い手がグループ通算制度を適用していると、役員退職金は単体申告かグループ通算制度、どちらで損金算入されるか
買い手がグループ通算制度を適用している場合、M&Aに伴い支給する役員退職金は、対象会社の単体申告で損金算入となりますか。
それともグループ通算制度の中で損金算入となりますか。
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追加支給はできるか
役員退職金を一度支給した後に、追加で支給できますか。
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現物支給のメリット
M&Aに伴い対象会社で保有する車を売り手が引き取ります。
通常の売買ではなく役員退職金の現物支給にすると、何かメリットがありますか。
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退職金支給による債務超過を解消するには
役員退職金を多額に出したいですが、債務超過になって決算書の見映えが悪くなりそうです。
何か方法はありますでしょうか。
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役員退職金規定通りの金額を支給しないといけないか
役員退職金規定がある場合、その金額より高い金額や低い金額を出すのは不可能なのでしょうか。
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2社を兼務している役員がどちらかを退任した際に小規模企業共済の共済金を受け取れるか
2社の役員を兼務している方が1社を退任しました。
小規模企業共済の共済金は受け取れますか。
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将来役員退職金を払うときの実務
M&Aの条件として、株主ではない役員に将来退職金を10百万円支給したいです。
確実に支給するために何か方法はありますか。
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売り手個人が平成21年・平成22年に取得した土地を譲渡するとき
M&Aに伴い売り手個人が土地を譲渡します。
何か留意点はありますか。
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新任役員に対する事前確定届出給与
M&Aに伴い外部から対象会社に新たな役員を招聘します。
そこで就任後に一時的なボーナスを出したいのですが、税務上損金算入することはできますでしょうか。
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3社合併の順序で適格判定に影響があるか
M&Aで譲渡する対象が3社あり、HD会社とその下に100%子会社の2社です。
事前に合併して1社にしてから株式譲渡をする予定ですが、合併の順番によって適格判定に影響はあるでしょうか。
兄弟会社同士を合併してからHDと残った子会社を合併するのが自然かと思いますが、先にHDと子会社を合併してから残り1社と合併してもいいでしょうか。
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事業譲渡に関する消費税は常に10%か
事業譲渡で様々な資産を取得しました。
課税資産に関する消費税はいつでも10%と考えておけばよいでしょうか。
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事業譲渡で不動産を取得した際の登録免許税
事業譲渡で土地を取得した場合、登録免許税は固定資産税評価額の何%でしょうか。
通常の売買の場合、1.5%の軽減税率（※）が認められていますが。
（※）2023年5月現在、2026年3月末まで
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事業譲渡の基本合意契約書に印紙税は必要か
事業譲渡の基本合意契約書は印紙税は必要ですか。
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支払対価と時価純資産の差額は必ず資産調整勘定になるか
事業譲渡における買い手の税務処理で、支払対価と譲受事業の時価純資産額との差額は、必ず資産調整勘定になりますか。
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過去に買収した事業にかかる資産調整勘定は、その事業を譲渡したら取り崩せるか
過去に事業を買収した際に発生した資産調整勘定がまだ未償却部分がありますが、この事業を他者に譲渡したら、未償却部分は一括で償却できますか。
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買い手がグループ通算制度適用会社の場合、役員退職金は単体申告かグループ通算制度、どちらで損金算入されるか
買い手がグループ通算制度を適用している場合、M&Aに伴い支給する役員退職金は、対象会社の単体申告で損金算入となりますか。
それともグループ通算制度の中で損金算入となりますか。
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解散後も清算事務に従事する役員に対して解散前に役員退職金を支給した場合は損金算入できるか
事業譲渡後に解散しますが、役員退職金を支給して事業譲渡益を相殺することを検討しています。
このとき解散後も清算事業年度において引き続き役員として清算事務に従事することになりますが、解散前の事業年度において役員退職金は損金算入できるでしょうか。
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転籍後に退職金が支払われた場合、退職所得控除の勤続年数は転籍前の期間を含めてよいか
退職所得控除に関する勤続年数について、従業員が転籍後に将来退職金を受け取る際には、転籍前に働いていた期間も勤続年数としてカウントしていいでしょうか。
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一時的に無報酬である役員に関する退職金の損金算入限度額
コロナによる業績悪化で、社長は進行期の役員報酬を一時的に無報酬にしています。
M&Aに伴い退任するため役員退職金を出しますが、損金算入限度額はどのように考えればよいでしょうか。
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M&A後の顧問料が高いと退職金は損に落とせないか
M&A後に売り手の社長は退職し、数か月の間、顧問として引継ぎをしていきます。
例えば顧問料を今の役員報酬と同額にすると、払った役員退職金が損金算入できないと噂で聞いたのですが、そうなのでしょうか。
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現物支給をするときの源泉徴収
役員退職金の現物支給として対象会社が所有している不動産を売り手に支給します。
退職金として現金を支給しないので、税金は源泉徴収ではなく、確定申告でまとめて払ってもらってもいいのでしょうか。
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役員退職金の引当計上と損金算入
M&Aの条件として、将来売り手が役員を退任する時に退職金を払うこととしました。
クロージング時点で退職金を引当計上しますが、その時に税務上も損金算入できますか。
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源泉徴収税の納付を忘れたとき
役員退職金の源泉徴収税を納めるのを失念していました！追加で何か負担は生じますか。
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多額の役員退職金は賞与とみなされるか
一般的な相場よりも多額に役員退職金を支給すると、賞与とみなされると言われました。そうなのでしょうか。
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分掌変更に係る退職金
M&Aに伴い売り手は代表取締役を退任しますが、取締役として残ります。
代表取締役は退任するので、退職金を出しても問題は無いでしょうか。
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過去に一時退任していた期間があるときの勤続年数の考え方
過去に3年間だけ休んでいた（退任していた）役員に対して役員退職金を出すときに、勤続年数は休む前の期間も加味していいでしょうか。なお、以前退任した際には退職金は支給していません。
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死亡退職金は活用すべきか
売り手オーナーがM&Aのお相手を探している途中で亡くなってしまいました。
死亡退職金という税務上の制度があると聞いたのですが、活用した方が経済的なメリットはありますでしょうか。
なお、相続後の株主の方がM&Aは続けるようです。
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オープンイノベーション促進税制（M&A型）の上限
制度の適用の上限はありますか。
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オープンイノベーション促進税制（M&A型）の申請のタイミング
制度を活用するための事前相談や本申請はいつまでに実施する必要がありますか。
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オープンイノベーション促進税制（M&A型）の制度概要
制度の概要について教えてください。
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種類株式を発行している際の支配関係
対象会社は無議決権株式を発行しています。
一旦普通株式の過半数を買い手が取得した上で株式交換すれば、適格要件は支配関係内の要件となりますか。
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会計上の処理
中小企業事業再編投資損失準備金制度は、会計上は多額の特別損失が計上されてしまうでしょうか。
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株価が10億を超えるときの対処法
株価が10億円を超えそうですが、なんとかして使えないでしょうか。
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会社分割で使えるか
会社分割でも対象になりますか。
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100%取得が必要か
株式の100%を取得しない場合でも対象になりますか。
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制度の適用期限
この制度の適用期限はいつまででしょうか。
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制度適用の流れ
こちらの制度を使いたいのですが、適用申請するタイミングと、基本合意、最終契約、クロージングの時点の関係性について教えてください。
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申請から承認までの期間
中小企業事業再編投資損失準備金の制度を使いたいので申請を検討しています。
紙よりも電子での申請が早いと聞いたのですが、申請から承認まで3週間程度みておけばいいでしょうか。
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取得原価の定義
経営資源集約化税制の準備金は取得した株式の取得原価の最大7割を一時に損金算入できる制度です。
この取得原価にはDD費用やアドバイザーへの手数料を含めますか。
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損金算入の時期
3月決算の買い手が中小企業事業再編投資損失準備金を活用します。
3月末にSPA締結、4月上旬にクロージングするとき、3月で損金算入できますか。
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事業譲渡で使えるか
事業譲渡の場合でもこの制度は活用できますか。
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中小企業事業再編投資損失準備金を適用して取得した会社との合併
中小企業事業再編投資損失準備金を適用して買収した子会社と、M&A後に合併しても問題ないでしょうか。
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減資による住民税均等割の負担軽減
税務上の資本金等の額が大きいと住民税均等割の負担が重いので、減資をすることで軽減できますか。
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ストックオプションの行使とグループ通算制度
売り手社長がM&A後も役員として継続勤務するため、対象会社のSOを付与することを検討しています。もし将来行使した場合、100%子会社ではなくなるため、グループ通算制度の適用対象外となりますか。
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未払残業代の所得区分
従業員が過去の未払残業代を受け取ることとなった場合、次の①～③に関して、個人の所得区分はどうなりますか。
①過去の残業代
②遅延損害金（利息部分）
③付加金（罰則）
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中小企業事業再編投資損失準備金の活用場面
中小企業事業再編投資損失準備金はどのようなニーズで活用される場面が多いでしょうか。
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非居住者に対する役員退職金
非居住者である役員に退職金を払う際の税負担はどのようなものでしょうか。
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源泉徴収の納付時期
役員退職金の源泉所得税・源泉住民税はいつまでに納付する必要がありますか。
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組織再編の契約書は税務署に提出するか
合併や分割など組織再編に関する契約書は、税務申告時に添付する必要がありますか。
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配当還元方式での株価算定
相続税法上の株式価値評価について、配当還元方式での株式価値はすぐに出せますか。
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M&A後の顧問料の消費税
M&A後、売り手オーナーには引継ぎも兼ねて顧問料を支払いますが、消費税はかかりますか。
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グループ法人税制の適用範囲
グループ法人税制が適用される範囲として、一番頂点の株主が個人の場合があります。
「一の者」の範囲として、その個人とどのような関係のある人までが対象に含まれますか。
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繰越欠損金の繰越期間
M&Aに伴い役員退職金を出すと、その期は多額の赤字（当期純損失）が出て、繰越欠損金となります。
越欠損金は何年まで繰り越せますか。
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DDの業務委託契約書に印紙は必要か
DDの業務委託契約書に印紙は必要ですか。
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新設会社での消費税免除
会社分割で新設された法人は、最初の3年間は消費税が免税されますか。
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