株式移転＋株式譲渡の留意点

株式移転後に完全子法人株式を譲渡するスキームを検討しています。注意点を教えてください。

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株式移転＋株式譲渡が活用される場面

実際に中小企業M&Aにおいて、株式移転後に完全子法人株式を譲渡するスキームが活用されるのは、どのような場合でしょうか。

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単独株式移転直後の配当の課税について

単独株式移転後にすぐ完全子法人から完全親法人に対して配当を行った場合、受取配当等の益金不算入規定は適用されますか。

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非適格単独株式移転後の株式譲渡は税金がかからないか

単独株式移転をして完全親法人を作り、その後すぐに完全子法人株式を譲渡した場合、完全親法人において税金がかからないと聞いたのですが、そうなのでしょうか。

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ホールディングス化の手法

ホールディングス化の手法にはどのようなものがありますか。

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持株会社体制の企業運営

M&Aに関係なく、持株会社体制での企業経営にはどのようなメリット・デメリットがありますか。

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買い手のホールディングス化のメリット

買い手がHD化していると、M&Aの際にメリットがあると聞きました。
どんなメリットがあるのでしょうか。

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売り手のホールディングス化のメリット

売り手がHD化していると、M&Aの際にメリットがあると聞きました。どんなメリットがあるのでしょうか。

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土地と建物の評価単位

非適格株式交換や非適格株式移転の際には、土地など一定の資産に関して時価評価が必要ですが、その対象として「簿価10百万円未満の資産」は対象外となっています。
そこで、例えば同一マンションの２部屋を所有しているときは、土地と建物はどのような評価単位になるでしょうか。
それぞれの部屋ごとに10百万円を超えるかどうか判定すればよいでしょうか。

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特別償却した資産の時価

過去に特別償却している資産の時価はどのように考えたらよいでしょうか。
グループ通算制度に加入するときや非適格株式移転の際の時価評価の際に論点となりますか。

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相続時精算課税制度適用後に適格株式移転をしていたときの相続株式の特例の可否

父親が亡くなり相続により持株会社B社の株式を取得しました。B社の完全子会社としてA社があります。
元々父親がA社株を所有していましたが、相続時精算課税制度を活用して贈与により私がA社株を取得し、その後適格株式移転によりB社を設立した背景があります。
以下の相続株式の特例を使えば、B社に自己株買いをしてもらっても、私にみなし配当による配当所得は発生せず譲渡所得扱いとなると思うのですが、その理解でOKでしょうか。

 

（参考）国税庁タックスアンサー（No.1477 相続により取得した非上場株式を発行会社に譲渡した場合の課税の特例）
https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/shotoku/1477.htm

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種類株式を発行している会社の共同株式移転

種類株式を発行している会社が共同株式移転をしますが、種類株式の株主はどのような対価を交付すべきでしょうか。

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非適格単独株式移転時の完全子法人株式の取得価額

100%親会社（A社）がいる子会社（C社）が、単独株式移転をして新たに親会社（B社）を設立し、その後B社がC社株式を譲渡します。
この場合、非適格株式移転になりますが、グループ法人税制が適用されて、子会社株式（C社株式）の取得原価を時価で認識できないのではないでしょうか。

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